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竹下义雄并不知道，就算他轰开了围墙，围墙后面等着他的也将会是无数的地堡和各种工事。竹下义雄下令后，目军的炮火对着这道围墙拼命的开始了炮击。可惜的是这道围墙的坚固程度是竹下义雄始料不及的，炮火轰击了半个小时，围墙却纹丝不动。
海军陆战队这里拼命的攻击着老山镇，老山炮台和江面上日军军舰的炮战己经分出了胜负。军舰上的大口径舰炮，威力是足够的，只是威力再大击不中炮台也是白费。而炮台上的重炮却击中日舰的次数越来越多，终于一发炮弹在击中轻巡洋舰由良号的时候，正好击中了这艘军舰的指挥塔台。
这发炮弹击穿了指挥塔台的甲壁，在指挥塔台内部爆炸开来，它巨大的威力横扫了塔台内的一切，包括舰长在内的军舰上的指挥官几乎都丧命在这枚炮弹下。失去了指挥系统的由良号轻巡洋舰，停在了江面上，如同靶子一般接二连三的挨上了炮弹。
等旗舰上的舰队司令官川古志郎发现不对时，由良号已经失去了动力，军舰的甲板上己是燃起了大火。川古志郎急忙命令二艘驱逐舰回来，一左一右的夹着失去动力的由良号后退。没有了由良号轻巡洋舰，只剩下高雄号和那珂号二艘军舰炮战就更是处在下风了，川古志郎见今天己无法再打下去，便下令全军撤退。
军舰撤退了，海军陆战队也无法再单独攻击，竹下义雄又担心部队会遭到炮台上重炮的轰炸，于是也草草的收兵了。老山要塞在激战了半天之后，再次的安静了下来。炮台上开始清理炮膛，整理弹药，老山镇这里也开始修补工事，救治伤员。
长江江面上日军的长江舰队面对老山要塞毫无优势可言，但在怀远城外，日军的第一零一师团增援上来后，面对守卫怀宁县城的二七七旅却是占据了绝对优势。日军的第五师团围攻了怀宁县大半个月，虽说把第九旅团给折损殆尽，但也成攻的攻占了怀宁县城外所有的阵地，现在的怀宁县城内二七七旅还剩下了不足三千人，坚守着怀守县城的城墙工事。
日军的第一零一师团是刚从日本本土用预备役士兵补充起来的一个齐装满员的甲种师团，共有官兵二万四千人。这其中还特意加强了炮兵联队，把炮兵联队装备的三十六门山炮换成了十二门七五口径新型野战炮和二十四门加式一百二十毫米口径加农炮，另外还专门增加了一个独立重迫击炮大队，装备有二百四十毫米口径重迫击炮二十四门。
第一零一师团的师团长仍是伊东政喜中将，手下的主要军官也没有什么变动，这次伊东政喜中将率领第一零一师团重新杀回中国，为的就是能一雪前耻。这次正好，他回到中国遇上的第一个对手，仍然是王海涛的第九十三师二七七旅。
在日军的第一零一师团到来后，怀宁县城正面的日军就增加到了近三万人，以三千对三万，就算二七七旅战斗力很强，这么悬殊的兵力对比下，二七七旅也是毫无胜算。王海涛通过侦察团得知冈村宁次又往怀宁前线增兵了，来的还是老对手第一零一师团时，低声说了句：“还真是冤家路窄！”然后毫不犹豫的下令九十师的二七一旅增援怀宁。
二七一旅早就做好了随时出击的准备，接到了王海涛的命令之后，在旅长唐守宽的率领下，二七一旅全旅八千余人，齐装满员向怀宁县出发。二七一旅一出发，怀宁县的二七七旅就得到了消息，在怀宁县城指挥战斗的九十三师副师长，兼二七七旅旅长黎远宏也是松了口气。
黎远宏本就是二七一旅的五四二团团长，是唐亦宽手下的得力干将，后因跟着王海涛从南京突围去了径县，才一步步的提升为旅长和副师长。虽说己经和唐亦宽平级了，可是在老长官面前，黎远宏不敢托大，他也明白论起指挥战斗，自己还是比不上唐亦宽的。
二七一旅到达怀宁县城后，因为战事吃紧，唐亦宽也没有和黎远宏多客套，直接就接过了指挥权，并且命令五四三团接手北面城墙的防守。五四三团团长唐为民把二个营的兵力在城墙上铺开后，五六八团才得以撤下了城墙休整一下。
五六八团和五四三团本就是九十师里的兄弟团，从防御工事的构建到火力点的布置都是如出一辙。接防时也没有什么不适应的地方。不同的只是重武器的数量上五六八团要更多一些，必竟是跟在王海涛身边的主力团，近水楼台先得月，王海涛对这些老弟兄，还是相当关照的。